Algemene voorwaarden

Momentum: Momentum V.O.F., gevestigd aan Oudestraat 216-G, 8261 CA Kampen, KvK-nummer 42027347, btw-nummer NL869370327B01, vertegenwoordigd door de vennoten Finn Kraemer, Moos Wijnsma en Sil Wijnsma.

Klant: de partij die met Momentum een overeenkomst sluit of een offerte ontvangt.

Overeenkomst: elke afspraak tussen Momentum en Klant, inclusief de offerte, de aanvullende afspraken en deze voorwaarden.

Diensten: alles wat Momentum voor Klant doet, zoals advies, procesanalyse, het inrichten en bouwen van AI-toepassingen, koppelingen, workshops, trainingen, beheer en doorontwikkeling.

Resultaten: alles wat Momentum voor Klant maakt of inricht, zoals configuraties, prompts, skills, koppelingen, MCP servers, kennisbanken, documentatie en trainingsmateriaal.

Generieke Componenten: onderdelen, methodes, templates, code en kennis die Momentum ook voor andere klanten gebruikt of kan gebruiken.

Klantspecifieke Configuratie: onderdelen van de Resultaten die alleen voor Klant zijn gemaakt en zijn bedrijfsinformatie bevatten.

Schriftelijk: ook per e-mail.

Deze voorwaarden gelden voor alle offertes en overeenkomsten van Momentum.

Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Klant gelden niet, tenzij Momentum daar Schriftelijk mee akkoord gaat.

Wat in de offerte of aanvullende afspraken staat, gaat voor op deze voorwaarden.

Is een bepaling ongeldig, dan blijft de rest gewoon gelden. Partijen spreken dan een vervangende bepaling af die zo dicht mogelijk bij de bedoeling ligt.

Een offerte is [30] dagen geldig, tenzij er een andere termijn in staat.

Een offerte is gebaseerd op de informatie die Klant geeft. Klopt die informatie niet of is die onvolledig, dan mag Momentum de prijs of planning aanpassen.

Een overeenkomst komt tot stand als Klant de offerte Schriftelijk accepteert of als Momentum met instemming van Klant begint met het werk.

Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw.

Tenzij anders afgesproken factureert Momentum:

De betaaltermijn is 14 dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders afgesproken.

Betaalt Klant niet op tijd, dan is hij zonder aanmaning de wettelijke handelsrente verschuldigd. Na een aanmaning mag Momentum de vordering uit handen geven. De incassokosten komen dan voor rekening van Klant.

Klant mag betalingen niet opschorten of verrekenen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Momentum.

Bij een betaalachterstand van meer dan [30] dagen mag Momentum het werk en de terugkerende diensten opschorten, na een Schriftelijke waarschuwing.

Momentum mag de prijzen van terugkerende diensten één keer per jaar aanpassen, met een aankondiging van minimaal 2 maanden. Is de verhoging meer dan [5]% bovenop de inflatie (CBS-CPI), dan mag Klant de dienst opzeggen per de datum van de verhoging.

Kosten van diensten van derden die Klant via Momentum afneemt, zoals licenties of hosting, mag Momentum doorberekenen als die derde zijn prijzen verhoogt.

Een project eindigt als het is opgeleverd. Stopt Klant een project eerder, dan zijn afgeronde fases volledig verschuldigd. Een fase waaraan Momentum al is begonnen, is ook volledig verschuldigd. Bij een project zonder fases betaalt Klant al het werk tot dat moment, tegen het afgesproken tarief.

Terugkerende diensten lopen minimaal [12] maanden, tenzij anders afgesproken. Daarna lopen ze steeds door met [12] maanden, met een opzegtermijn van [2] maanden voor het einde van de looptijd.

Opzeggen gaat Schriftelijk.

Momentum voert de Diensten zorgvuldig en naar beste kunnen uit. Het is een inspanningsverplichting. Momentum garandeert alleen een specifiek resultaat als dat Schriftelijk en concreet in de overeenkomst staat.

Momentum bepaalt wie het werk uitvoert en mag daarvoor ook derden inschakelen, mits die dezelfde verplichtingen over vertrouwelijkheid en beveiliging naleven als Momentum.

Volgt Klant een advies van Momentum niet op, of wil Klant iets laten bouwen waarvan Momentum heeft gezegd dat het niet werkt of niet verstandig is, dan is Momentum niet aansprakelijk voor de gevolgen.

Momentum werkt op werkdagen tijdens kantooruren, tenzij anders afgesproken.

Klant geeft Momentum op tijd alle informatie, data, toegang en medewerking die nodig is.

Klant wijst een vaste contactpersoon aan die het proces kent en beslissingen mag nemen of snel kan laten nemen.

Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de informatie en data die hij aanlevert, en dat hij die mag delen met Momentum.

Klant zorgt zelf voor de accounts, licenties en systemen die nodig zijn, zoals Claude, Notion of Microsoft 365, tenzij Momentum die volgens de overeenkomst levert.

Klant is verantwoordelijk voor hoe zijn medewerkers de Resultaten gebruiken en wat ze met de uitkomsten doen.

Komt Klant zijn medewerking niet na, dan mag Momentum de planning aanpassen en de extra uren tegen het gebruikelijke tarief in rekening brengen.

Wil Klant iets dat buiten de afgesproken scope valt, dan is dat meerwerk. Momentum laat vooraf weten wat dat kost en wat het betekent voor de planning.

Meerwerk begint pas na Schriftelijk akkoord van Klant.

Een vraag om meerwerk is geen reden voor Klant om de overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.

Opgegeven termijnen en opleverdata zijn streefdata, tenzij Schriftelijk een harde deadline is afgesproken.

Dreigt een termijn uit te lopen, dan overleggen partijen over een nieuwe planning.

Momentum is pas in verzuim als Klant hem Schriftelijk in gebreke stelt met een concrete omschrijving van het probleem en een redelijke termijn om het op te lossen, en Momentum die termijn laat verlopen.

Bij werk in fases mag Momentum met een volgende fase wachten tot Klant de vorige Schriftelijk heeft goedgekeurd.

Een fase of Resultaat geldt als opgeleverd en geaccepteerd als Klant binnen [10] werkdagen na oplevering geen concrete fouten meldt, of als Klant het Resultaat in de praktijk gaat gebruiken. Kleine fouten die het gebruik niet blokkeren zijn geen reden om acceptatie te weigeren. Momentum lost die op binnen de garantie van artikel 19.

Klant mag acceptatie niet weigeren om redenen van smaak, zoals vormgeving of formulering, als het Resultaat werkt zoals afgesproken.

Generieke Componenten blijven eigendom van Momentum. Klant krijgt een gebruiksrecht dat niet exclusief en niet overdraagbaar is, voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, zolang de overeenkomst loopt en daarna voor onbepaalde tijd, mits alles is betaald.

Klantspecifieke Configuratie gaat over naar Klant zodra Klant alle facturen voor dat werk heeft betaald, tenzij de offerte iets anders zegt.

Momentum mag kennis, ervaring, methodes en Generieke Componenten die tijdens de opdracht ontstaan altijd blijven gebruiken, ook voor andere klanten. Momentum gebruikt daarbij nooit vertrouwelijke informatie of data van Klant.

Klant mag de Resultaten niet doorverkopen, verhuren of aan derden ter beschikking stellen, behalve aan bedrijven binnen zijn eigen groep.

Momentum staat ervoor in dat wat hij zelf maakt geen inbreuk maakt op rechten van derden. Komt een derde toch met een claim, dan neemt Momentum de verdediging over, mits Klant Momentum direct informeert en de afhandeling aan Momentum overlaat. Dit geldt niet voor materiaal dat Klant zelf heeft aangeleverd of zelf heeft aangepast.

Klant staat ervoor in dat hij alle rechten heeft op de informatie, data en materialen die hij aan Momentum geeft, en vrijwaart Momentum tegen claims van derden daarover.

Klant mag de Resultaten binnen zijn eigen organisatie zelf aanpassen, uitbreiden en verder ontwikkelen. Dat is de bedoeling: een organisatie die zichzelf blijft verbeteren.

Klant mag de Resultaten koppelen aan andere systemen en AI-toepassingen die hij gebruikt.

Past Klant iets aan zonder Momentum, dan is Momentum niet verantwoordelijk voor fouten die daardoor ontstaan. Herstel daarvan valt niet onder garantie of beheer en wordt als meerwerk gefactureerd.

Klant mag geen auteursrecht- of eigendomsvermeldingen van Momentum uit Generieke Componenten verwijderen.

Partijen houden alle informatie van elkaar geheim waarvan ze weten of moeten begrijpen dat die vertrouwelijk is. Dat geldt tijdens de overeenkomst en tot 3 jaar daarna. Het geldt niet voor informatie die zonder schending van dit artikel openbaar is geworden.

Vertrouwelijke informatie mag alleen worden gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst. Delen mag alleen met mensen en partijen die het voor het werk nodig hebben en die zelf ook tot geheimhouding verplicht zijn, of als de wet of een rechter dat eist.

Klant houdt de werkwijze, methodes, prijzen en offertes van Momentum vertrouwelijk en deelt die niet met derden zonder Schriftelijke toestemming.

Momentum noemt de naam of het logo van Klant alleen in referenties of marketing na Schriftelijke toestemming van Klant.

AI-modellen werken op basis van kansberekening. Dezelfde vraag kan verschillende antwoorden opleveren, en de prestaties van een model kunnen veranderen als de aanbieder het model aanpast. Momentum garandeert daarom niet dat uitkomsten juist, volledig of geschikt zijn voor een bepaald doel.

Klant beoordeelt, controleert en keurt alle AI-uitkomsten goed voordat hij ze gebruikt in zijn bedrijf of richting derden.

Klant zorgt dat zijn medewerkers voldoende kennis van AI hebben om de toepassingen verantwoord te gebruiken, zoals de AI-verordening vraagt. Momentum kan daarbij helpen met workshops en trainingen.

Klant gebruikt de AI-toepassingen alleen voor het doel waarvoor ze zijn ingericht. Gebruikt Klant ze voor een doel dat onder de AI-verordening als hoog risico geldt, zonder dat vooraf met Momentum af te spreken, dan is dat voor rekening en risico van Klant.

Merkt Klant een ernstig incident of een risico op, dan meldt hij dat direct bij Momentum.

Momentum gebruikt data, bedrijfsinformatie en content van Klant nooit om AI-modellen te trainen, finetunen of verbeteren. Verwerking gebeurt alleen binnen de afgesproken tooling. Momentum ziet erop toe dat de AI-aanbieders daarvan contractueel uitsluiten dat data voor modeltraining wordt gebruikt.

Klant vrijwaart Momentum tegen claims van derden die direct of indirect voortkomen uit het gebruik van AI-toepassingen die Momentum heeft ingericht of geadviseerd. Daaronder vallen boetes van toezichthouders, claims van klanten en medewerkers van Klant en claims op grond van de AVG. Dit geldt niet als Momentum zijn inspanningsverplichting niet is nagekomen, of bij opzet of bewuste roekeloosheid van Momentum.

Momentum werkt met software en diensten van derden, zoals Anthropic (Claude), Notion, Microsoft en hostingpartijen. Voor die diensten gelden ook de voorwaarden van die derden. Momentum noemt in de offerte welke diensten worden gebruikt.

Neemt Klant de dienst zelf af bij de derde, dan heeft Klant een eigen contract met die derde. Neemt Klant de dienst via Momentum af, dan staat dat in de offerte.

Momentum is niet aansprakelijk voor storingen, wijzigingen, prijsverhogingen of het stoppen van diensten van derden. Momentum helpt Klant wel naar redelijkheid om een alternatief te vinden.

Momentum adviseert standaard Claude van Anthropic, maar kan ook werken met andere systemen die Klant al gebruikt.

Verwerkt Momentum persoonsgegevens voor Klant, dan is Klant verwerkingsverantwoordelijke en Momentum verwerker in de zin van de AVG. Dit artikel geldt dan samen met de verwerkersovereenkomst.

Momentum verwerkt persoonsgegevens alleen op instructie van Klant en voor de uitvoering van de overeenkomst.

Momentum neemt passende beveiligingsmaatregelen en zorgt dat iedereen die bij Momentum met de gegevens werkt geheimhouding heeft.

Klant geeft toestemming voor de subverwerkers die in de verwerkersovereenkomst staan. Momentum meldt nieuwe subverwerkers vooraf. Klant mag daar met redenen bezwaar tegen maken.

Ontdekt Momentum een datalek, dan meldt hij dat zonder onnodige vertraging, uiterlijk binnen 24 uur na ontdekking, aan Klant. Klant beslist of het lek bij de Autoriteit Persoonsgegevens of bij betrokkenen gemeld moet worden.

Momentum helpt Klant naar redelijkheid bij verzoeken van betrokkenen en bij een DPIA. Gaat dat verder dan normale hulp, dan mag Momentum de uren in rekening brengen.

Na het einde van de overeenkomst verwijdert Momentum de persoonsgegevens of geeft ze terug, naar keuze van Klant, tenzij de wet bewaren verplicht.

Klant zorgt dat hij de persoonsgegevens rechtmatig mag laten verwerken, en levert geen bijzondere persoonsgegevens aan zonder dat vooraf af te spreken.

Na oplevering van een project eindigt de uitvoeringsplicht van Momentum. Ondersteuning, doorontwikkeling, aanpassingen aan veranderde processen en het inwerken van nieuwe medewerkers vallen daarna onder een beheer- of partnerschapsovereenkomst, of worden als meerwerk gefactureerd volgens de SLA. Wat onder beheer of partnerschap valt, staat in de offerte.

Ligt een kernproces van Klant stil door een fout in de Resultaten, dan reageert Momentum binnen [1] werkdag na melding. Momentum spant zich in om het zo snel mogelijk op te lossen, maar garandeert geen oplostijd.

Klant meldt problemen via het ticketkanaal, met een zo duidelijk mogelijke omschrijving.

Niet onder beheer vallen: storingen bij diensten van derden, problemen door aanpassingen van Klant zelf (artikel 11.3), en fouten door verkeerd gebruik.

Uren uit een maandelijkse urenbundel die niet zijn gebruikt, vervallen aan het einde van de maand, tenzij anders afgesproken.

De vergoeding voor beheer of partnerschap is verschuldigd, ook als Klant er in een maand geen gebruik van maakt.

Momentum bepaalt de inhoud en opzet van workshops en trainingen, in overleg met Klant.

Annuleert Klant binnen 14 dagen voor de datum, dan is 50% van het bedrag verschuldigd. Binnen 7 dagen is het volledige bedrag verschuldigd.

Bij een training op locatie van Klant zorgt Klant voor een geschikte ruimte, scherm en internet.

Deelnemers mogen het trainingsmateriaal gebruiken binnen de organisatie van Klant, maar niet verder verspreiden of zelf als training aanbieden.

Workshops en trainingen zijn van btw belast, tenzij anders vermeld.

Momentum host via een externe partij, die in de offerte staat.

Momentum mag de hosting kort onderbreken voor onderhoud, waar mogelijk buiten kantooruren en met aankondiging.

Momentum garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid, tenzij Schriftelijk een beschikbaarheidsniveau is afgesproken.

Back-ups maakt Momentum alleen als dat in de offerte staat. Klant blijft zelf verantwoordelijk voor back-ups van zijn eigen bronsystemen en data.

Bij het einde van de overeenkomst helpt Momentum Klant met het overzetten naar Klant of een andere partij, tegen het gebruikelijke tarief.

Meldt Klant binnen [3] maanden na oplevering een fout, dan herstelt Momentum die kosteloos. Een fout betekent hier: het Resultaat werkt aantoonbaar en herhaalbaar niet zoals in de overeenkomst is afgesproken.

Afwijkende AI-uitkomsten zoals bedoeld in artikel 13.1 zijn geen fout.

De garantie vervalt voor onderdelen die Klant zelf heeft aangepast, en voor fouten door verkeerd gebruik of door diensten van derden.

De aansprakelijkheid is beperkt tot het laagste van:

In alle gevallen geldt een maximum van €25.000 per incident.

Momentum is niet aansprakelijk voor: indirecte schade en gevolgschade, gederfde winst of gemiste omzet, reputatieschade, AVG-boetes en andere bestuurlijke sancties, claims van klanten, medewerkers of andere derden van Klant, verlies van data, schade door onjuiste AI-uitkomsten, en schade doordat Klant AI-uitkomsten niet heeft gecontroleerd.

Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Momentum.

Momentum is pas aansprakelijk nadat Klant hem Schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn om het op te lossen, en Momentum daarna nog steeds tekortschiet.

Klant meldt schade zo snel mogelijk Schriftelijk. Een claim vervalt [12] maanden nadat de schade is ontstaan.

Deze beperkingen gelden ook voor mensen en partijen die Momentum inschakelt.

Bij overmacht hoeft een partij haar verplichtingen niet na te komen zolang de overmacht duurt. Die partij laat de ander dat direct Schriftelijk weten.

Onder overmacht valt ook: storingen of het wegvallen van diensten van derden zoals AI-aanbieders, hosting en internet, overheidsmaatregelen, ziekte van een sleutelpersoon zonder redelijke vervanging, stroomuitval, cyberaanvallen, pandemieën en natuurrampen.

Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst Schriftelijk ontbinden. Wat al is gedaan, wordt naar verhouding betaald.

Een partij mag de overeenkomst alleen ontbinden als de andere partij na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn nog steeds wezenlijk tekortschiet.

Werk dat al is gedaan en gefactureerd, blijft verschuldigd en hoeft niet te worden teruggedraaid.

Een partij mag de overeenkomst direct opzeggen als de ander failliet gaat, surseance krijgt of het bedrijf stopt. Momentum mag de opdracht ook direct neerleggen bij grove nalatigheid van Klant.

Na het einde van de overeenkomst zorgt Momentum dat Klant zijn eigen data en de Klantspecifieke Configuratie kan meenemen, mits alles betaald is.

Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

Partijen proberen een geschil eerst samen op te lossen.

Lukt dat niet, dan beslist de bevoegde rechter van de Rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.

Klachten over het werk meldt Klant Schriftelijk binnen 30 dagen na uitvoering. Klachten over een factuur meldt Klant binnen 14 dagen na ontvangst.

Na die termijn gelden het werk en de factuur als geaccepteerd.

Momentum reageert binnen 14 dagen en heeft minimaal 4 weken om een klacht op te lossen.

Momentum mag deze voorwaarden wijzigen met een aankondiging van minimaal 30 dagen.

Gewijzigde voorwaarden gelden alleen voor opdrachten die na die termijn worden gesloten, tenzij Klant Schriftelijk akkoord gaat met toepassing op een lopende overeenkomst.